股東查閱權 ──臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決

2022/09/16
股東查閱權 ──臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決
公司法第210條第1項、第2項規定:「除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構

前言

公司法第210條第1項、第2項規定:「除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。(第一項) 前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供。(第二項)」本條之規定賦予股東資訊請求權,以監督公司經營狀況。然而關於公司法第210條第2項之「利害關係證明文件」等要件應如何解釋,往往成為實務上爭訟的焦點。此一問題涉及股東查閱權與公司內部溝通成本上升之間的權衡,有一定討論價值。並且在考試準備上也易為考生所忽略,因此本文擬以臺灣高等法院110年度上字第136號判決之案例事實為基礎,整理公司法第210條實務及學說相關見解,供考生參考。

臺灣高等法院110年度上字第136號民事判決之案例事實

甲為A 公司股東。在民國(下同)99年4月22日至105年11月9日擔任A公司之董事長。在甲之後,係由乙擔任董事長。

甲曾於108年8月2日要求A公司提供3年股東會議事錄、各項財務報表等資料,但A公司拒絕。對此,甲依公司法第210條第2項規定,請求A公司提供自105年1月1日迄今之歷年財務報表等資料,供甲以影印或查閱等方式抄錄。

針對甲之請求,A公司所提出的主要抗辯在於:甲未依公司法第210條第2項規定提出任何其他利害關係之證明文件。且甲現為訴外人B公司之董事長,而A、B兩公司處於競爭關係,甲所請求查閱、抄錄之簿冊涉及A公司之各項營業秘密,此等行為顯然是為了掠奪A公司之營業秘密並遂行不正競爭而構成權利濫用。

 

本件法院見解

查閱股東之資格

對於請求查閱之股東資格,本件法院採取較為寬鬆的認定方式,基本上只要請求者為股東名簿上登記的股東,即具有查閱之資格。相關之說明摘錄如下:「按股份有限公司之股東名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所,及其股數及股票號數等。記名股票之轉讓,非將受讓人之本名或名稱記載於股票,並將受讓人之本名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。公司法第169條第1項、第165條第1項分別定有明文。故凡列名於股東名簿之股東者,即推定其為股東,對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。從而公司應以何人為股東,悉依股東名簿之記載以為斷。是凡於股東名簿登記為股東者,縱未持有公司股票,除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外,該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。」

利害關係證明文件及指定利害關係範圍應如何解釋?

對於此一問題,本件法院先引用公司法第210條第2項規定於69年5 月9日修正之立法理由:「修正第2項,股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍,以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生。」

據此,法院指出:「增訂『得檢具利害關係證明文件,指定範圍』之要件,係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東,發生不法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料,本為公司應設置並對股東公開之資訊,尚無此顧慮。是關於該項規定『得檢具利害關係證明文件』要件之解釋上,應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件,即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。……而『指定範圍』要件之解釋上,亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公司之上開章程、簿冊(即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根)實屬公司之基本資訊,並非敏感、機密資訊,如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件,顯不利於少數股東權之保障,亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料,非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度,亦不利於公司治理之發展。」

在判決的最後,本件法院對於股東查閱權的行使做出一個結論,其表示:「依據本院前述見解,為了公司正常經營與管理,避免隱晦之事端而生不法,向公司請求查閱、抄錄財務報表,要能表明自己股東身分可,公司不得以股東未提出利害關係證明文件為由拒絕(最高法院109年度台上字第2058民事判決採相同見解)。」

 

簡評

公司法第210條架構簡述

就股東查閱權行使主體之方面,依據公司法第210條第2項之規定並未設有股東持有股份最低門檻之限制,在性質上屬於「單獨股東權」。原則上只要是公司的股東即具有行使查閱權的資格。

另外在查閱範圍的面向上,公司法第210條明定為章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿等文件。股東依據本條規定得否查閱在此範圍以外的文件則有疑問。對此實務見解向來採取限縮的解釋方式,認為不包含董事會議事錄以及財務業務契約等文件。

在公司法第210條行使限制方面,本條允許股東得「隨時」依本條行使股東查閱權,並且無次數的限制,然而本條規定另有「利害關係證明文件」之限制。此一限制係於民國69年修法之後所加入,在該次的修法中,刪去原本「股東有正當理由始得請求」之要件。其立法目的則如同本案判決中所述,係為了避免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法情事之發生。因此在解釋上,「利害關係證明文件」究竟是獨立於「正當理由」以外的另一要件,或是取代了「正當理由」此一要件,值得探討。目前此一要件在實務解釋上係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件而言,如股東檢附公司股票或債權人檢附債權憑證等文件而言,此一見解也為本案法院所採。

股東查閱權比較法參酌──德拉瓦州公司法

德拉瓦州就股東查閱權乃規定在該州公司法第220條。就行使主體的部分與我國公司法的規定一致,並無持股期間、持股比例等限制。

而就股東行使查閱權之客體,德拉瓦州公司法區分為「股東名簿或股份交易明細」以及「其他表冊記錄」兩種情形,異其舉證責任分配。具體而言,股東若欲查閱前者之文件,該股東僅須依法律所要求之形式或方式提出請求,則公司除非可舉證證明該股東行使查閱權係為不正當目的,否則不得拒絕查閱。若股東查閱之標的為其他表冊,此時該股東必須負有舉證責任,證明其查閱具有正當目的。

另外在查閱權行使的限制上,德拉瓦州公司法第220條要求股東必須以書面提出請求,且該書面請求中必須載明查閱目的。在法院實務上,對於股東行使查閱權之正當理由判斷,主要從「股東是否基於評估投資價值而查閱」、「股東是否欲與其他股東往來交涉」、「股東是否欲取得非與投資相關的個人利益」以及「股東是否有促進社會責任之目標」等面相加以檢視。

總結

股東查閱權的功能包含監督公司以及幫助股東在充分資訊下做判斷。然而另外一方面,如果對於股東查閱權的限制過於寬鬆,則有可能升高公司內部的溝通成本。此等「經營效率」與「監督治理」之間的權衡,正是股東查閱權在制度設計上困難之處。就我國之股東權查閱的制度設計上,或可參考前述德拉瓦州公司法的作法,而有更彈性的設計,除了依據查閱內容的敏感度設計不同程度的舉證責任的外,也可以考慮賦予法院更大的權限,使法院在個案中可以附加資訊提供的要件或限制,以其在前述經營效率與監督治理間取得平衡。

給考生的叮嚀

本案涉及到公司法第210條規定中,「利害關係證明文件」等要件應如何解釋的問題。過去關於公司利害關係人的資訊請求權問題,實務、學說上似多側重於董事、監察人之面相。對於股東查閱權的討論相對較少,本文主要就此議題整理我國實務相關見解以及德拉瓦州公司法就此議題之規範情形。期待讀者可藉由這些本文之內容,思考股東查閱權之本質,即其制度設計上根本的考量為何,而在考場上對此類議題能提出個人獨到的見解。

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

1.王志誠〈股東帳簿閱覽權之跨越行使:企業集團內部監控法治之整合研究〉,《台大法學論叢》,第40卷第3期,2011年9月,頁1308。

2.經濟部81.12.8經商字第232851號函、經濟部99年12月17日經商字第09900176780號函

3.經濟部92年4月23日商字第09202076190號

4.邵慶平,〈股東查閱的請求與拒絕─最高法院111年度台上字第402號民事裁定〉,《台灣法律人》,第11期,2022年5月,頁193。

5.經濟部81.9.15台商(五)發字第221953號函。

6.張心悌(2014),〈股份有限公司股東查閱權之研究─以美國法為中心〉,《高大法學論叢》,第9卷第2期,2014年3月,頁80-91。

7.邵慶平,同註4,頁196-196。