商務印書案:股東會決議通過極端減資決議逐出少數股東之效力

2022/09/17
商務印書案:股東會決議通過極端減資決議逐出少數股東之效力
本案引申之問題為,決議縱然形式上合乎決議門檻,是否可能因實質上違反何等公司法上之原理原則而為法院宣告無效?

商務印書案:股東會決議通過極端減資決議逐出少數股東之效力

一、案例事實與問題意識

商務印書公司於民國103年通過減資決議,決議後只餘10股,減資幅度達99.996%,決議內容並謂如股東未能於期限內湊齊1股,公司將強制收購該畸零股,決議通過後,絕大多數股東因未能持有完整之1股股份,從而手持股份化為畸零股而為公司強制收購,受逐出之小股東憤而起訴請求確認減資決議違反公司法之原理原則,從而應無效;本案引申之問題為,決議縱然形式上合乎決議門檻,是否可能因實質上違反何等公司法上之原理原則而為法院宣告無效?

二、決議效力問題

(一)歷審法院見解

1.臺灣臺北地方法院 104 年度訴字第 277 號民事判決

針對該減資會議之效力,第一審法院採形式觀察之角度,認為既然減資決議形式上合乎公司法規定之決議程序,則應該屬於合法有效,而逐出畸零股小股東之部分,法院則認為股東會已經給予股東自行拼湊的時間,且記明授權董事長洽特定人按面額認購,符合現行公司法規定減資程序透過股東會決議行之,並無違反公司法減資程序。

2.最高法院 108 年度台上字第 1234 號民事判決

地方法院純然形式的觀察角度,為其後的上級審法院所不採,最高法院進而表示:對於公司權利之行使,惟有賴參與股東會以行使表決權方式為之,該表決權為股東固有權,除法令或章程另有限制外,自不容股東會以決議或任何方式剝奪之。公司因經營需要,由股東會決議實質上剝奪部分股東之表決權,公司必須證明該決議具有正當性,即是項決議為公司經營上所必要,且公司因該決議所獲利益遠大於部分股東因此喪失行使表決權之利益,而符合比例原則。否則,即係以多數股東之決議侵害少數股東之權利,而構成權利濫用,被剝奪表決權之股東,自得主張該決議無效。

3.小結

比較二審級的看法,地方法院僅以形式之角度判斷該減資決議的合法性,最高法院則自實質之觀點出發,要求公司必須證明其侵害股東之權利具有正當性與必要性,建構一套全新的檢驗標準以供參照。

(二)學者評析

1.曾宛如老師

針對歷審的判決,曾宛如老師贊成最高法院之見解,其認為近來法院實務判決,在股東權之論述上已逐漸進步,而本案判決亦凸顯出未來股東會之決議不是符合決議門檻及相關之形式規定就必定可以通過檢驗,雖然檢驗的標準還在發展中,但多數股東仍應注意權利行使之正當性;此外,老師也近一步指出,這樣發展中的標準可能對商業實務中產生不確定性之影響,從而司法實務應有盡快明確相關判準之必要。而在立法論上,老師認為若大幅減資已形成如同現金逐出少數股東之結果,不應在保護上與現金逐出相去甚遠,從而減資之程序、少數股東在減資過程中應有之保障、以及不足1股時以現金發還等,未來應考慮建立更完整的保護機制,方合現代公司治理之本旨。

2.張心悌老師

張心悌老師則認為,法院判決對於公司法上股東平等原則、比例原則等概念之操作,固然一定程度達成個案正義之追求,惟其中仍然涉入過多之不確定法律概念,可能造成法安定性嚴重不足之危險,從而應有必要根本上建立一套法制,在公司以大幅度減資達成股份之逆向分割之情形,提供股東必要之保護;其進而指出,修法上,首先,或可仿美國法,直接課予控制股東一定程度之受任人義務(Fiduciary Duty),以要求控制股東於通過相類似影響少數股東權利之決議時應注意其等之權利保護,其次,現行公司法對於減資程序之要求亦有過低之嫌,如本案屬未變更章程之減資,竟只需股東會普通決議即可通過,老師認為減資決議涉及公司重大基礎性之變更與股東之權利保護,應有仿比較法上之制度,將決議門檻加以提高之必要。

(三)給考生的話暨答題脈絡

在這個爭點的處理上,可以實務見解中對立的第一審與第三審之見解做出比較:若以地方法院見解純然形式觀察之角度,固然可以得到減資決議形式合法之結果,然而這樣的觀察角度,可能全然未顧及股東權利之行使應有界限,從而,應以最高法院提出之實質觀察角度,要求公司應證明其以減資決議侵害股東之權利有其經營上之必要與理由上之正當,以給予少數股東實質之保護。

論述完實務見解後,則可輔以學說之角度,補充立法論之闡述,或提高減資決議門檻、或根本上引入控制股東之受任人義務法制,皆可為這個議題提供更完整之視角。

最後,本文認為司法院大法官解釋第770號,其對於公司利用企業併購法達成現金逐出合併之過程中,應予未贊同合併之股東之利益,提供充分保護之法理,也有應用在本案之可能,蓋雖減資決議不同現金逐出合併,然其係以股份之合併達成逐出少數股東之效果,與後者以股份之分割達成相同效果具有異曲同工之妙,從而張心悌老師亦以股份之逆向分割稱呼減資;故本文以為,雖大法官解釋並非針對這個案型,然少數股東具有保護必要之法理應有相同之處,故在這個爭點上,如考生能引出大法官解釋,並且比較減資決議與現金逐出合併之相同與相異之處,必然能使答案脫穎而出。

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1.曾宛如,〈股東會決議之多數決與權利濫用之判準──最高法院108年度台上字第1234號民事判決〉,《月旦實務選評》,第202108 (1:2期),頁100。

2.曾宛如,〈股東會決議之多數決與權利濫用之判準──最高法院108年度台上字第1234號民事判決〉,《月旦實務選評》,第202108 (1:2期),頁101。

3.曾宛如,〈股東會決議之多數決與權利濫用之判準──最高法院108年度台上字第1234號民事判決〉,《月旦實務選評》,第202108 (1:2期),頁102。

4.張心悌,〈股份逆向分割與少數股東之保護〉,《臺灣財經法學論叢》,第3卷第1期,頁21。

5.張心悌,〈股份逆向分割與少數股東之保護〉,《臺灣財經法學論叢》,第3卷第1期,頁39。

6.張心悌,〈股份逆向分割與少數股東之保護〉,《臺灣財經法學論叢》,第3卷第1期,頁42。

7.張心悌,〈股份逆向分割與少數股東之保護〉,《臺灣財經法學論叢》,第3卷第1期,頁2。